百洋股份要收購(gòu)海南魚寶飼料有限公司？

水產(chǎn)人生

　　國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于百洋水產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司
　　
　　新設(shè)全資子公司并使用部分超募資金收購(gòu)海南魚寶飼料有限公司
　　
　　主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的保薦意見
　　
　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深
　　
　　圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
　　
　　29 號(hào)：募集資金使用》等有關(guān)規(guī)定，作為百洋水產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百
　　
　　洋股份”、“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，國(guó)信證券股份有限公司（以
　　
　　下簡(jiǎn)稱“國(guó)信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)百洋股份擬新設(shè)全資子公司并使用部分超募資
　　
　　金收購(gòu)海南魚寶飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南魚寶”）主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的事宜進(jìn)行了
　　
　　核查，核查意見如下：
　　
　　一、百洋股份首次公開發(fā)行股票募集資金情況
　　
　　百洋股份經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2012]855 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)百洋水
　　
　　產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，首次公開發(fā)行人民幣普通股
　　
　　（A 股）2，200 萬股，每股面值為人民幣 1.00 元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 23.90 元，
　　
　　募集資金總額為 525，800，000.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 38，475，225.00 元后實(shí)際募集資
　　
　　金凈額為 487，324，775.00 元，其中超募資金 187，444，775.00 元，目前公司已對(duì)募集
　　
　　資金采取了專戶存儲(chǔ)制度，超募資金存儲(chǔ)于桂林銀行南寧分行開設(shè)募集資金專項(xiàng)賬
　　
　　戶。
　　
　　二、超募資金使用情況
　　
　　截至本報(bào)告出具日，公司尚未對(duì)超募資金進(jìn)行投資使用，超募資金可用余額為
　　
　　187，735，015.35 元（其中包含了自存放之日起獲得銀行實(shí)際支付的存款利息）。
　　
　　三、本次交易的基本情況
　　
　　1
　　
　�。ㄒ唬┙灰椎幕�本情況
　　
　　經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第 51 次會(huì)議審議通過，公司與海南魚寶飼料有限公司（以
　　
　　下簡(jiǎn)稱“海南魚寶”）展開商洽談判，對(duì)海南魚寶的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)
　　
　　與廠房、倉(cāng)庫(kù)、辦公樓等地面附屬物，以及生產(chǎn)線等機(jī)器設(shè)備）進(jìn)行了盡職調(diào)查和
　　
　　資產(chǎn)評(píng)估，并在此基礎(chǔ)上和海南魚寶進(jìn)行談判，確定《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的條款內(nèi)容。
　　
　　經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第 53 次會(huì)議審議通過，同意公司在海南省文昌市新設(shè)全資
　　
　　子公司海南百洋飼料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南百洋飼料”），并以海南百洋飼料為
　　
　　實(shí)施主體，用超募資金人民幣 3，330.00 萬元收購(gòu)海南魚寶的土地使用權(quán)、地面建筑
　　
　　物和附屬物以及機(jī)器設(shè)備等主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，并由海南百洋飼料和海南魚寶正式簽署
　　
　　《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　
　　本次交易不需要公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。該項(xiàng)交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上
　　
　　市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　
　　（二）交易對(duì)方的基本情況
　　
　　交易對(duì)方：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　住所：海南省文昌市清瀾開發(fā)區(qū)文清大道
　　
　　注冊(cè)號(hào)：469005400000427
　　
　　法定代表人：王莉（WANG LI）
　　
　　注冊(cè)資本：壹仟萬美元
　　
　　公司類型：有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳法人獨(dú)資）
　　
　　經(jīng)營(yíng)范圍：飼料及魚粉的生產(chǎn)、加工、銷售；飼料添加劑的銷售。
　　
　　成立時(shí)間：2005 年 8 月 10 日
　　
　　公司、公司持股 5％以上的股東、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方與海南魚寶飼料有限
　　
　　公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系以及可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其它關(guān)系。
　　
　　（三）交易標(biāo)的基本情況
　　
　　1、交易標(biāo)的
　　
　　位于海南省文昌市清瀾開發(fā)區(qū)文清大道西側(cè)的土地使用權(quán)、建筑物（包括房產(chǎn)、
　　
　　2
　　
　　構(gòu)筑物及附屬設(shè)施）以及飼料生產(chǎn)線一套和相關(guān)配套機(jī)器設(shè)施設(shè)備。
　　
　　2、收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)明細(xì)
　　
　　（1）土地使用權(quán)
　　
　　土地使用權(quán)一宗（土地使用權(quán)證號(hào)為文國(guó)用（2007）W0302208 號(hào)），位于海南
　　
　　省文昌市清瀾新市區(qū)文清大道西側(cè)地段，面積為 13，333.33 平方米，性質(zhì)為工業(yè)用
　　
　　地（出讓），使用期限至 2055 年 1 月 18 日；
　　
　　（2）坐落在該宗土地上的生產(chǎn)及辦公用的建筑物六套，具體如下：
　　
　　2
　　
　　序號(hào)建筑物名稱權(quán)證編號(hào)結(jié)構(gòu)建筑面積 m
　　
　　1辦公樓文昌市房權(quán)證文房證字第 50315 號(hào)鋼混660.24
　　
　　2宿舍文昌市房權(quán)證文房證字第 50316 號(hào)混合443.64
　　
　　3成品房文昌市房權(quán)證文房證字第 50317 號(hào)鋼結(jié)構(gòu)1543.06
　　
　　6門崗文昌市房權(quán)證文房證字第 50318 號(hào)混合26.75
　　
　　5原料房文昌市房權(quán)證文房證字第 50319 號(hào)鋼結(jié)構(gòu)2719.71
　　
　　4主廠房文昌市房權(quán)證文房證字第 50320 號(hào)鋼結(jié)構(gòu)4012.58
　　
　　合計(jì)9405.98
　　
　　上述建筑物及上述土地使用權(quán)范圍內(nèi)的圍墻、道路、綠化帶等全部附屬設(shè)施一
　　
　　并轉(zhuǎn)讓。
　　
　�。�3）水產(chǎn)飼料生產(chǎn)線一套和相關(guān)的配套設(shè)施設(shè)備。
　　
　　3、資產(chǎn)權(quán)屬狀況
　　
　�。�1）因海南魚寶的關(guān)聯(lián)企業(yè)海南加華海產(chǎn)生物制藥集團(tuán)有限公司向海南省農(nóng)村
　　
　　信用社借款人民幣壹仟捌佰萬元（期限 36 個(gè)月，自 2012 年 6 月 1 日起至 2015 年 6
　　
　　月 1 日止，借款人經(jīng)貸款人同意可提前還款）。為此，海南魚寶以本次交易簽訂的《資
　　
　　產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的標(biāo)的資產(chǎn)為其提供抵押擔(dān)保，《抵押合同》的合同編號(hào)為�？诼�(lián)社
　　
　　2012 年社團(tuán)抵字第 14 號(hào)，抵押權(quán)人為海口市農(nóng)村信用合作聯(lián)社。2013 年 3 月 8 日，
　　
　　�？谑修r(nóng)村信用合作聯(lián)社出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)借款人可提前歸還上述貸款本息，在
　　
　　本息結(jié)清的前提下，同意解除上述資產(chǎn)的抵押。
　　
　�。�2）海南魚寶飼料有限公司和海南百生源生物有限公司 2012 年 8 月 7 日簽訂
　　
　　《廠房租賃合同》，標(biāo)的資產(chǎn)目前已租賃，承租方為海南百生源生物有限公司。2013
　　
　　年 3 月 8 日，海南百生源生物有限公司已和海南魚寶簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，海南百生源
　　
　　生物有限公司同意放棄標(biāo)的資產(chǎn)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并規(guī)定本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部完
　　
　　3
　　
　　成后，即解除原租賃合同，海南魚寶同意給予海南百生源生物有限公司二個(gè)月租金
　　
　　補(bǔ)償。
　　
　　除此之外，標(biāo)的資產(chǎn)不存在抵押、查封、第三人主張權(quán)利等產(chǎn)權(quán)瑕疵。
　　
　　4、資產(chǎn)的賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值
　　
　　2013 年 3 月 5 日，中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估(北京)有限責(zé)任公司以 2013 年 1 月 31 日
　　
　　為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《百洋水產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)資產(chǎn)事宜涉及的海南魚
　　
　　寶飼料有限公司部分資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字〔2013〕第 8003 號(hào)）。
　　
　　評(píng)估結(jié)論為：經(jīng)實(shí)施評(píng)估程序后，于評(píng)估基準(zhǔn)日，委估的部分資產(chǎn)在原地持續(xù)使用的
　　
　　假設(shè)前提下的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為 3031.12 萬元，較調(diào)整后賬面值評(píng)估增值 76.18 萬元
　　
　�。ㄙ~面價(jià)值為 2954.94 萬元），增值率為 2.58%。
　　
　　（四）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
　　
　　1、協(xié)議簽訂的主體
　　
　　甲方（轉(zhuǎn)讓方）：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　乙方（受讓方）：海南百洋飼料有限公司
　　
　　2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)
　　
　　甲方此次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括位于海南省文昌市清瀾開發(fā)區(qū)文清大道西側(cè)的土地使
　　
　　用權(quán)、建筑物（包括房產(chǎn)、構(gòu)筑物及附屬設(shè)施）以及飼料生產(chǎn)線及配套設(shè)施設(shè)備等
　　
　　主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。
　　
　　3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格和支付方式
　　
　　（1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格
　　
　　甲乙雙方同意上述土地、建筑物及附屬設(shè)施轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣壹仟捌佰萬元整
　　
　　( ￥ 1800.00 萬 元 整 ) ， 機(jī) 器 設(shè) 備 的 轉(zhuǎn) 讓 價(jià) 格 為 人 民 幣 壹 仟 伍 佰 叁 拾 萬 元 整
　　
　　(￥1530.00 萬元整)，上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格為含稅價(jià)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)人民幣叁仟叁佰叁拾
　　
　　萬元整(￥3330.00 萬元)，甲方應(yīng)向乙方提供轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法發(fā)票。相關(guān)稅費(fèi)根據(jù)國(guó)
　　
　　家規(guī)定分別由相關(guān)方承擔(dān)。
　　
　�。�2）支付方式
　　
　　4
　　
　　甲乙雙方同意，前述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分四期支付，其中：
　　
　　A、自本協(xié)議簽訂之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，在�？谑修r(nóng)村信用合作聯(lián)社書面同意已
　　
　　設(shè)定抵押權(quán)的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的前提下，乙方向甲方支付首期款人民幣壹仟捌佰萬元
　　
　　整（￥1800 萬元），專項(xiàng)用于解除標(biāo)的資產(chǎn)的抵押，匯入甲方下述指定賬戶，付款
　　
　　日期以乙方轉(zhuǎn)賬單中所載的銀行印戳日期為準(zhǔn)（下同）。甲方指定賬戶信息如下：
　　
　　戶名：海南魚寶飼料有限公司
　　
　　賬號(hào)：21-227001040010956
　　
　　開戶行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行�？谘亟�三東路分理處
　　
　　B、甲方解除標(biāo)的資產(chǎn)抵押后 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期款項(xiàng)人民幣
　　
　　捌佰萬元整（￥800 萬元）。
　　
　　C、自土地使用權(quán)及房產(chǎn)等項(xiàng)目的變更登記手續(xù)完成之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方
　　
　　向甲方支付第三期款項(xiàng)人民幣陸佰萬元（￥600 萬元），匯入甲方指定賬戶。甲方收
　　
　　到款項(xiàng)后 3 個(gè)工作日內(nèi)，向乙方提交此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部合格發(fā)票并向乙方
　　
　　正式移交其所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。
　　
　　D、自甲方協(xié)助乙方完成相關(guān)生產(chǎn)許可證照（主要指飼料生產(chǎn)企業(yè)合格證、排污
　　
　　許可證）的辦理后的 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付余款，共計(jì)人民幣壹佰叁拾萬元（￥130
　　
　　萬元），匯入甲方指定賬戶。
　　
　　4、甲方保證本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，保證在本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的
　　
　　60 個(gè)工作日內(nèi)（非甲方原因?qū)е掠馄诘那闆r除外），全部解除上述資產(chǎn)的抵押、擔(dān)
　　
　　保、對(duì)外出租（經(jīng)乙方同意的除外）等行為，不存在抵押、查封、第三人主張權(quán)利
　　
　　等產(chǎn)權(quán)瑕疵。
　　
　　5、甲方保證在本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后的 90 日內(nèi)完成本協(xié)議相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更
　　
　　手續(xù)并正式移交（非甲方原因?qū)е掠馄诘那闆r除外）。此前基于前述資產(chǎn)的抵押、擔(dān)
　　
　　保、對(duì)外租賃等業(yè)務(wù)形成的一切債務(wù)，以及有關(guān)行政、司法部門對(duì)上述資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓
　　
　　之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義
　　
　　務(wù)均由甲方自行承擔(dān)，與乙方無關(guān)。甲方保證不存在由于上述因素影響乙方正常使
　　
　　用前述資產(chǎn)的任何情形。
　　
　　5
　　
　　6、協(xié)議經(jīng)各方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、簽章且經(jīng)法定代表人（或授權(quán)代表）簽字后生效。
　　
　�。ㄎ澹┙灰锥▋r(jià)政策和依據(jù)
　　
　　本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，已經(jīng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估(北京)有限責(zé)任公司進(jìn)行了評(píng)估，
　　
　　并出具了《百洋水產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)資產(chǎn)事宜涉及的海南魚寶飼料有限公
　　
　　司部分資產(chǎn)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字〔2013〕第 8003 號(hào)），本次收購(gòu)交
　　
　　易定價(jià)參考上述評(píng)估報(bào)告的估值情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定。
　　
　　（六）資金來源
　　
　　本次使用超募資金人民幣 3，330.00 萬元新設(shè)海南百洋飼料有限公司，并由海南
　　
　　百洋飼料有限公司和海南魚寶飼料有限公司簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)。
　　
　　（七）資產(chǎn)收購(gòu)的目的和對(duì)公司的影響
　　
　　海南省是我國(guó)漁業(yè)大省，水產(chǎn)業(yè)是是海南省國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要支柱，而水產(chǎn)飼料
　　
　　工業(yè)是水產(chǎn)業(yè)中的重要一環(huán)，近幾年年均增速遠(yuǎn)高于飼料工業(yè)的整體發(fā)展水平。未
　　
　　來隨著漁業(yè)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展，海南省水產(chǎn)飼料和水產(chǎn)食品產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間廣闊。針
　　
　　對(duì)海南省漁業(yè)快速增長(zhǎng)形勢(shì)，公司制訂了加快推進(jìn)公司在海南省產(chǎn)業(yè)布局的戰(zhàn)略發(fā)
　　
　　展目標(biāo)。在此形勢(shì)下，海南魚寶資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步完善公司的業(yè)務(wù)布
　　
　　局，貫徹實(shí)施水產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈配套發(fā)展的策略，從而進(jìn)一步鞏固和擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的
　　
　　市場(chǎng)份額。
　　
　

水產(chǎn)人生

　四、本次收購(gòu)履行的程序
　　
　　此次公司使用部分超募資金收購(gòu)海南魚寶主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的事宜，已經(jīng)百洋股份
　　
　　第一屆董事會(huì)第53次會(huì)議審議通過，獲得了董事會(huì)全體董事的一致同意，全體獨(dú)立
　　
　　董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律、
　　
　　法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于使用超額募集資金決策程序的規(guī)定。
　　
　　五、國(guó)信證券對(duì)百洋股份使用部分超募資金收購(gòu)海南魚寶主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的核查
　　
　　意見
　　
　　6
　　
　　保薦機(jī)構(gòu)核查后認(rèn)為：公司本次使用超募資金3，330.00萬元收購(gòu)海南魚寶主要
　　
　　經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的事宜已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)均發(fā)表了同意意見，
　　
　　履行了必要的審批程序；本次超募資金使用的實(shí)施是根據(jù)公司發(fā)展的客觀需要做出
　　
　　的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司和全體股東利益的情形。因此，本次超
　　
　　募資金的使用是合理、合規(guī)和必要的，交易程序合規(guī)、符合公司和全體股東利益。
　　
　　經(jīng)核查，本次交易對(duì)方與百洋股份及百洋股份前十名股東及公司董事、監(jiān)事、
　　
　　高級(jí)管理人員不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可
　　
　　能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　
　　本次超募資金的使用計(jì)劃沒有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)
　　
　　影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東
　　
　　利益的情形，并且履行了必要的決策程序及相關(guān)信息披露義務(wù)，作出了必要的承諾
　　
　　事項(xiàng)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確同意意見，符合深圳證券交易所《證券發(fā)行上
　　
　　市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中
　　
　　小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：募集資
　　
　　金使用》等有關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
　　
　　同意公司使用3，330.00萬元收購(gòu)海南魚寶的主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。
　　
　�。ㄒ韵聼o正文）
　　
　　7
　　
　　【本頁(yè)無正文，為《關(guān)于百洋水產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司新設(shè)全資子公司并使用部
　　
　　分超募資金收購(gòu)海南魚寶飼料有限公司主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的保薦意見》之簽字蓋章頁(yè)】
　　
　　保薦代表人： ____________________________
　　
　　蔣猛杜青
　　
　　國(guó)信證券股份有限公司
　　
　　2013年3月15日

江魚

水產(chǎn)人生 發(fā)表于  前天 10:31
國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于百洋 水產(chǎn) 集團(tuán)股份有限公司
　　
　　新設(shè)全資子公司并使用部分超募資金收購(gòu)海南魚寶 飼料 有限公司
　　
　　主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的保薦意見
　　
　　根...

不是已經(jīng)收購(gòu)了嗎？魚寶是在美國(guó)紐約證交所上市的公司，百洋是不是在借殼？來自: iPhone客戶端